Как оформить партнерские отношения иностранной компании с российским партнером?

Партнерство в деталях

Как оформить партнерские отношения иностранной компании с российским партнером?

Логистический бизнес по самой своей природе является международным. Опытом развития взаимодействия с зарубежными агентами делится глава отдела международных связей «Курьер Сервис Экспресс» Алексей Якушев.

Объем российского несырьевого неэнергетического экспорта по итогам 2018 года поставил рекорд, достигнув отметки в 150 млрд долларов. Минпромторг заявил о 12% приросте к показателям 2017 года и дал прогноз положительной динамики до конца года на уровне 9%.

Экспортный потенциал страны реализуется опережающими темпами и, возможно, плановые показатели нацпроекта «Международная кооперация и экспорт» – прирост товарных поставок за рубеж на 85% до 250 млрд долларов – будут достигнуты быстрее планового 2024 года.

Курс на экспортное развитие создает новые условия для бизнеса, в которых игрокам логистического рынка необходимо перестроить стратегии своего развития, выбрать свой сегмент заказчиков и сформировать новые бизнес-модели. Кроме того, необходимо построить, развить и укрепить отношения с иностранными партнерами – глобальными логистическими провайдерами, международными транспортно-экспедиторскими компаниями, обновить пул подрядчиков.

Сегодня крупные заказчики работают с комплексом задач, оперируя бюджетами на логистику, им нужен надежный подрядчик, способный предлагать комплексные решения, работать проактивно, гибко оптимизировать логистические схемы, обеспечить интеграцию информационных систем. Трансграничные доставки грузов – важная часть пакета логистических услуг, обеспечивающая конкурентные преимущества компании на рынке.

Большинство российских логистических компаний до настоящего времени не являются глобальными игроками на мировом рынке, поэтому достаточно часто используют налаженные механизмы международных логистических партнеров (агентов), передавая им в работу груз после его прибытия в иностранное государство.

Пул потенциальных партнеров достаточно широк: российский логист может прибегнуть к услугам как сетевых партнеров, входящих в глобальные мировые альянсы, так и отдельных частных компаний. В работе тех и других есть свои преимущества и недостатки. Мы в своей практике используем оба эти ресурса.

Небольшие, но хорошо зарекомендовавшие себя на местном рынке иностранные партнеры, проявляют гибкость и обладают определенной долей мобильности, с ними проще договориться в нестандартных ситуациях, таких как, например, внеплановая или требующая определенных условий доставка.

В то же время, если речь идет о глобальных перевозках, то их, безусловно, нельзя представить без участия крупных форвардеров, таких как Kuehne + Nagel, DHL Logistics, DB Schenker Logistics, C.H.

Robinson Worldwide, DSV, которые имеют глобальные контракты и накопленный годами опыт работы с операторами железнодорожных перевозок, морских портов и аэропортов по всему миру.

При этом существует и специфика отраслей заказчика, которую нужно учитывать. Бизнес-модель логистического обслуживания должна соответствовать отраслевым требованиям. Например, работа с фарминдустрией требует специальной подготовки.

Для организации перевозок этого типа товаров нашей компании пришлось серьезно перестроить свои процессы: закупить соответствующее оборудование, организовать специальный склад, получить лицензию, нанять профильных сотрудников, проработать маршруты как внутри России, так и за ее пределами.

Или взять материалы для медицинских исследований, которые мы перевозим и отправляем за рубеж по разрешению Минздрава в интересах наших заказчиков – это сугубо индивидуальный сервис с повышенной ответственностью и специальным контролем на всех этапах перемещения.

Работа с мировыми логистическими и транспортными компаниями имеет свои особенности, которые необходимо принимать во внимание.

Основной фокус – на выстраивании долгосрочных партнерских отношений на основе взаимной выгоды. Если компания выходит на переговоры об экспортных доставках грузов с международной сетью, она должна также предложить интересные условия организации внутрироссийских поставок на основе собственной сети, чтобы реализовать продолжение цепочки поставок. 

При выборе партнера необходимо учитывать страновые риски (экономические, политические), поскольку в сфере международной логистической деятельности они оказывают серьезное влияние на бизнес и реализуются достаточно быстро.

Так, в 2015 году, когда нашим государством были введены  санкции против  Турецкой Республики, у нас готовился к отправке в Россию довольно большой груз комплектующих для автозаводов.

Тогда нашим клиентам пришлось в оперативном режиме искать замену и переориентироваться на других производителей из Европы, а нам и нашим партнерам, в свою очередь – быстро готовить необходимые маршруты, чтобы вовремя доставить груз и не допустить простоя производства.

Вообще санкционное давление всегда сопряжено с дополнительными издержками, которые ложатся бременем на логистические компании, потому что контроль над отдельными товарами и компаниями надо осуществлять и нам, и нашим партнерам по логистике, а это дополнительные проверки документов, самого груза и, как следствие, потеря времени и рост затрат. Сложности могут возникнуть и по причине несоответствия кодов товарной номенклатуры внешнеэкономической деятельности, что необходимо заблаговременно учесть при организации работы с иностранным партнером.

Помимо глобальных экономических рисков нужно обязательно учитывать локальные: курсовые разницы, топливные надбавки и т.п. Экономику проекта стоит рассчитывать особенно тщательно, поскольку ошибка здесь может обернуться большими убытками, если мы говорим о трансграничных доставках с использованием логистической сети партнера.

У иностранной компании должен быть интерес к России, желательно, подкрепленный инвестициями и операционными возможностями (наличием представительства, филиалов). К тому же, стоит понять стратегию бизнеса компании в регионе, для плодотворного сотрудничества взгляды на рынок и понимание путей развития у партнеров должны совпадать или быть комплементарны.

Партнер должен иметь схожие ценности, иметь готовность работать 24/7, быть гибким в кризисных и нештатных ситуациях.

Если при организации внутрироссийского партнёрства какие-то острые углы можно сгладить, то в международных перевозках существуют органы контроля и нормы законодательства, которые любые просчеты в организации взаимодействия могут превратить в огромные суммы штрафов и издержек.

Одной из главных проблем в организации международной логистики остается недосказанность между отправителем и получателем.

Если даже клиент-отправитель утверждает, что получатель ожидает груз – обязанность логиста и его международного партнера это перепроверить, предварительно проработать все документы и построить через себя всю цепочку доставки.

Были случаи, когда российские экспортеры при отправке образцов своей продукции иностранным партнерам  не учитывали, что для таможенного оформления нужно непосредственное участие компании-получателя и ее регистрационные данных и соответствующих разрешений государства страны назначения.

А если нет четких договоренностей, то груз может застрять на границе и цепочку отправки придется раскручивать назад. Поэтому здесь не последнюю роль играет профессиональный уровень логистов из числа сотрудников компании-заказчика при постановке задачи исполнителю.

Всем профессиональным участникам данного рынка необходимо постоянно учитывать, что клиент заинтересован в комплексе сервисных услуг и финальном результате, а не просто в перевозке как таковой. Клиент ожидает исключения возможных финансовых потерь, в том числе на этапах фактического и возможного в последующем контроля налоговых и таможенных органов, что необходимо строго отслеживать при составлении, проверке и оформлении документации, связанной с каждой поставкой.

Совместимость информационных систем – на первый взгляд второстепенное требование, поскольку все современные IT-системы так или иначе могут быть взаимно интегрированы. Однако этому вопросу нужно уделить внимание.

В идеале интеграция должна быть простой, быстрой, мультиязычной и не требовать глобального обучения/адаптации персонала.

В противном случае рутинные операции, например, отслеживание грузов, обмен документами, рискуют превратиться в неиссякаемый источник операционных проблем, которые напрямую отразятся на сервисе, качестве доставки и лояльности клиентов.  

При учете всех названных нюансов и совпадении интересов можно создать и развить продуктивное партнерство.

Одним из исторических примеров долгосрочного партнерства на этапе нашего становления в области международных перевозок с 2005 года стал Альянс GDA во главе с компанией ARAMEX, представителем которого в РФ мы являемся и в настоящее время.

«Курьер Сервис Экспресс» сотрудничает с глобальными мировыми лидерами в области логистики, что позволило нам расширить свой ассортимент услуг на базе надежной партнерской сети и предложить рынку новую услугу экспресс-доставки в 37 стран Европы. 

Мнение автора может не совпадать с мнением редакции

Источник: https://seanews.ru/2019/05/29/ru-partnerstvo-v-detaljah/

Как правильно оформить партнерство в бизнесе

Как оформить партнерские отношения иностранной компании с российским партнером?

Многие предприниматели создают бизнес вместе с партнерами, которые разделяют общие цели и взгляды. Однако изначальная атмосфера взаимопонимания в дальнейшем, по мере развития бизнеса, может перерасти в конфликт.

Дальнейший разлад может повлечь и более серьезные последствия, например попытки рейдерского захвата бизнеса одним из партнеров. И тут всплывают все юридические ошибки, допущенные при оформлении партнерства.

Каковы типичные ошибки?

1. Бизнес оформляется на доверенных лиц. Доверенными лицами выступают родственники или друзья партнеров. Обычно это происходит, когда партнеры не хотят официально светиться в качестве владельцев бизнеса по разным причинам. Родственники кажутся абсолютно надежным вариантом, а на деле сестра или племянник могут начать самостоятельную игру, принимая решения не в интересах бенефициаров.

Если бизнес оформляется на друзей, то есть риск потери бизнеса – клиентов, договоров и активов. Другой риск – привлечение владельцев к уголовной ответственности, так как образование или реорганизация юрлица через подставных лиц и предоставление в налоговую инспекцию информации о них (что приводит к внесению в ЕГРЮЛ недостоверных данных) наказывается по ч. 1 ст. 173.1 Уголовного кодекса.

2. Бизнес оформлен на одного из партнеров или ведется им как генеральным директором. Часто один из собственников более энергичен, предприимчив, более подкован в ведении бизнеса, чем другой.

Бывает, что один из соучредителей не хочет иметь дело с корпоративной рутиной (подписывать документы, принимать сложные решения), его интересует лишь получение прибыли. В результате бизнес оформляется юридически лишь на одного из партнеров. При возникновении конфликта он изначально оказывается в более выигрышной ситуации.

У второго владельца нет серьезных правовых рычагов давления на своего партнера, поэтому шансы получить причитающееся имущество или деньги по суду стремятся к нулю.

Если один из партнеров становится генеральным директором с неограниченными полномочиями, то это также может привести к неблагоприятным последствиям для второго. Производственная компания обратилась с иском о взыскании убытков к бывшему генеральному директору.

Выяснилось, что он создал параллельный бизнес: увел важных клиентов в другую компанию, которая занималась аналогичной деятельностью, где он также был на руководящей должности.

В результате его незаконной деятельности компании и его партнеру был нанесен ущерб в 1 млрд руб.

3. Доли в бизнесе распределяются между партнерами поровну. В этом случае при возникновении корпоративного конфликта деятельность компании будет фактически парализована, поскольку каждый из партнеров будет блокировать решения другого. Такая ситуация называется дедлоком.

Решить проблему совладелец может через суд, подав иск об исключении другого совладельца. Но это не самый простой выход, потому что другая сторона подает аналогичный встречный иск.

Верховный суд указал, что для исключения участника из состава учредителей нужно доказать, что он грубо нарушал свои обязанности или препятствовал деятельности компании.

4. Не зафиксирована схема распределения будущей прибыли. Это самая частая причина разлада между партнерами. По общему правилу чистая прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале, но на практике договоренности бывают иными.

 При создании АО или ООО партнерам надо заключить соглашение об учреждении общества. В нем следует регламентировать деятельность учредителей. Это не учредительный документ, а соглашение о совместной деятельности.

В соглашении об учреждении общества партнеры могут предусмотреть определенные условия, исключающие конфликты, например, на начальном этапе.

В нем могут быть прописаны положения об ответственности учредителей (неустойка, штраф, пени) в случае неоплаты доли в уставном капитале; порядок распределения расходов, связанных с созданием компании; порядок урегулирования любых разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения компании.

 Партнеры могут подписать корпоративный договор (об осуществлении прав участников ООО или акционерное соглашение для АО). В нем стороны обязуются осуществлять свои права определенным образом или даже отказываться от их применения.

Например, ать определенным образом на общем собрании участников; приобретать или продавать доли (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств; воздерживаться от продажи долей (акций) до определенного момента и т. д.

Особенно полезен корпоративный договор, когда у обоих партнеров равное количество долей (акций). В нем можно предусмотреть различные варианты развития конфликта и смоделировать пути его решения, а также установить ответственность каждой из сторон за нарушение принятых положений.

 Если партнеры – индивидуальные предприниматели, то они могут заключить договор простого товарищества. В нем они обязуются соединить свои вклады и совместно работать для получения прибыли. При этом юрлицо не образуется.

Вклад по закону может быть любым: деньги, имущество, профессиональные и иные знания, навыки, умения, деловая репутация, деловые связи.

Однако в договоре необходимо указать стоимость вкладов; собственность на внесенное имущество и полученные доходы; порядок пользования общим имуществом; обязанности товарищей по содержанию общего имущества и связанное с ним возмещение расходов; порядок ведения общих дел; порядок покрытия расходов и убытков.

Преимущество простого товарищества в том, что его участники могут выбрать удобные правила совместной деятельности. Минус – невозможность применения к ней льготного режима налогообложения – единого налога на вмененный доход.

Автор – юрист адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры»

Источник: https://www.vedomosti.ru/management/blogs/2017/07/21/725097-kak-oformit-partnerstvo

Внешняя разведка: как найти бизнес-партнера за рубежом

Как оформить партнерские отношения иностранной компании с российским партнером?

Почти с самого начала целью нашей компании было стать основным оптовым поставщиком дизайнерских подарков, аксессуаров и товаров для дома. Поскольку мы находимся в Лондоне, первыми поставщиками EnjoyMe были только английские компании.

В какой-то момент мы начали работать с крупным перевозчиком, разобрались с премудростями таможенного оформления и начали развивать наши оптовые продажи. Поставщиками были небольшие дизайн-студии и несколько довольно крупных местных компаний: Luckies, Black+Blum, Suck UK, Thabto. В следующем году добавилась пара неплохих европейских брендов среднего размера.

Договариваться было несложно — в то время мы не заключали эксклюзивных контрактов, а просто занимались любимым делом.

Однажды я увидела миски Nest от Joseph Joseph и влюбилась в бренд с первого взгляда. Тогда я решила, что эта продукция должна появиться в нашем магазине, и написала им письмо. В ответ я получила анкету и немного удивилась — оказалось, сделать обычный заказ не так просто, компания должна быть уверена, что их товар продается в достойном месте.

Наш EnjoyMe, к сожалению, для этого не подошел, но мы не сдались. За три месяца мы сделали площадку (www.famouskitchen.ru) специально для кухонных аксессуаров и опять связались с Joseph Joseph. Они удивились, что кто-то создал сайт только для того, чтобы продавать продукцию их бренда, и разрешили нам сделать первый заказ в роли простого оптового покупателя.

Их представители приехали в Москву, и нам нужно было показать EnjoyMe в лучшем свете. Для этого у нас было всего 10 дней — мы организовали встречи со всеми потенциально интересными сетевыми магазинами и крупными клиентами, провели серию успешных переговоров.

Это помогло в дальнейшем развитии, но Joseph Joseph выбрал другого дистрибьютора — крупную компанию, работающую с посудой больше 10 лет. Это первое маленькое поражение заставило нас сделать мощный рывок вперед.

Мы стали работать с сетевыми магазинами, используя имя бренда, но поставляли им меньше продукции поставщиков, оттачивая навыки работы с крупными клиентами и строя свою компанию с полноценным отделом оптовых продаж.

Прошел год, мы окрепли, и вдруг раздался звонок из Joseph Joseph — выбранный ими дистрибьютор не оправдал ожиданий. Тогда нам предложили встретиться еще раз. Компанию впечатлило то, как мы выросли, и мы перешли к переговорам об эксклюзивной дистрибуции на год.

За это право боролись еще несколько компаний с рынка посуды, но по какому-то счастливому стечению обстоятельств выбрали именно нас. Этот бренд стал пропускным билетом в большой бизнес.

После того, как мы удержали Joseph Joseph год, а затем и второй, к нам стали приходить другие крупные компании. Когда мы доказали, что справляемся с российским рынком, договариваться стало проще.

Вот несколько советов:

Если вам нужна какая-то конкретная компания, нужно определить ключевых лиц, отвечающих за принятие решений в этом бизнесе. Отыщите их в , LinkedIn, и т.д. Большинство зарубежных управленцев так или иначе ведут активность с соцсетях. Зафолловьте их, проследите, что они твитят, кого фолловят, лайкайте их посты, комментируйте, задавайте вопросы к постам.

Если будете оригинальными, то они вас заметят, и вы сможете аккуратно сблизиться с ними. Если у человека 5000 фолловеров, сотня лайков и полсотни комментов на каждый пост, проанализируйте, кого и чьи посты больше всего ретвитит или шэрит этот человек. Вы всегда можете найти способ выйти на того, кого он считает лидером мнения.

И уже через него связаться с тем, кто вам нужен.

Попробуйте познакомиться сразу с кем-то из звездных зарубежных предпринимателей. Это может казаться невозможным, но не так давно Ричард Брэнсон предлагал предпринимателю с лучшей идеей запитчить проект перед ним лично на его собственном острове, а потом бесплатно принять участие в крупнейшей выставке США — CES.

Другой способ найти партнера — сделать так, чтобы о тебе написал известный новостной ресурс США, который читает тот, кто вам нужен. Например, редактор TechCrunch Майк Бутчер с удовольствием пишет о российских стартапах. Он даже составил идеальный вариант письма, которое бы хотел увидеть.

После продажи бизнеса в России у меня были две противоположные задачи. С одной стороны, я хотел вложить часть своих денег в какой-либо зарубежный проект из реального сектора экономики. С другой, хотел привлечь иностранные инвестиции в свой новый интернет-проект.

Совместные инвестиции снижают риск каждого из партнеров, ну и мне просто хотелось привлечь западные деньги — здесь другой подход и стандарты. Пришлось учиться, напрягать голову, улучшать английский, тренировать питч о проекте. Однако, как это часто бывает, инвестор нашелся в кругу друзей.

Я просто ходил по своим американским знакомым, которых знал по , по конференциям и личным контактам, рассказывал об интересном проекте, а приятелей просил помочь найти инвестиции. Вместо этого один из друзей предложил войти в проект. В результате я получил не просто инвестиции, а отличного партнера.

Сам я вложил средства в строительный проект в Сан Франциско — тоже по совету друзей. Правда, я нанимал адвоката и проводил мини-расследования. Смотрел, были ли вокруг этих людей конфликты или судебные разбирательства, как они проходили годы кризиса 2008-2009 годов.

Поскольку в США вся информация открытая, можно поднять все дела по всем компаниям, с которым связаны потенциальные партнеры, а потом сесть и изучить их.

Нам помог случай. Когда мы решили выходить за пределы России, было ощущение (основанное на попытках пресейла), что нам интереснее не Старый свет и или Восточная Европа, а соседство с другой стороны, где более динамичные рынки. У нас уже был опыт работы с Киргизией, Казахстаном, Узбекистаном, хотелось идти дальше. Никого специально не искали.

На одного из наших менеджеров вышел поставщик специализированных IT-решений для компании, которую покупал в Турции заказчик КРОК. Этот поставщик обсуждал с нами какой-то свой совместный бизнес, и именно он познакомил нас с ИТ-компанией, которая также работала с этим клиентом и искала возможности для более быстрого развития.

Это был турецкий системный интегратор NGN, компания с пятилетним опытом. Мы изучили рынок (спрос на рынке аутсорсинга вычислений, его динамику и специфику в Турции), возможности и особенности турецкой компании (финансы, кадры, клиенты, вендоры).

Пообщались с их ключевыми вендорами и клиентами, поняли потребности их клиентов в Турции и за ее пределами, сделали бизнес-план по строительству ЦОД и вступили в партнерские отношения.

В какой-то момент мы увидели, что у наших клиентов есть запросы на PR-сопровождение за рубежом. Кроме этого, многие наши сотрудники говорили о желании пройти стажировку в другой стране, как это делается в крупных сетевых агентствах.

Поскольку рынок очень конкурентный, нам необходимо было держать планку — мы стали искать партнера за границей. Мы открыли глобальный рейтинг The Holmes Report, где представлены крупнейшие PR-агентства мира — с них мы и начали. Тогда у нас работало всего 25 человек, а оборот составлял чуть меньше $2 млн.

Большинство нам вообще не отвечало — мы написали писем сто, а ответов пришло штук 20, в основном с отказом, где говорилось, что у компаний уже есть партнеры в России. Тогда мы стали писать в международные ассоциации PR-агентств. Ситуация была примерно такая же — много отказов, но отклики все-таки были.

Мы съездили на встречи с Global Alliance и IPRN. Заполнили анкету, предоставили рекомендации клиентов и сотрудников и финансовую отчетность за последние два года.

Когда мы вступили в IPRN, Global Alliance узнал об этом и отказал нам, хотя изначально не было оговорено, что нельзя состоять в двух ассоциациях сразу. Было неприятно, поскольку мы потратили много денег и времени.

В то же время мы понимали, что партнер нам по-прежнему нужен. Тогда мы пошли другим путем — стали писать в блоги руководителей зарубежных агентств. Так мы связались с Андресом Виттерманом, вице-президентом глобального коммуникационного агентства LEWIS PR и попытались наладить диалог.

К примеру, он написал пост о том, что рынок растет. Мы отвечали: «Классно, рынок растет, а мы знаем, что LEWIS PR еще не работает в России. Мы хотим предложить вам работать с нами. Что скажете?». В итоге все удалось.

Мы передаем им своих клиентов, а они нам своих — теперь идет уже третий год нашей совместной работы. Еще мы отправляем наших сотрудников на стажировки. Они уже были во Франции, Австралии, Германии, Великобритании. Мы рады, что метод с блогом сработал.

С тех пор я активно общаюсь с руководителями PR-агентств по всему миру — в основном через соцсети.

Источник: https://theoryandpractice.ru/posts/9738-druzhba-narodov

Совместное предприятие с иностранной компанией

Как оформить партнерские отношения иностранной компании с российским партнером?

Руководитель корпоративной и юридической практики компании «Технологии трансформации» (ООО «ТТР») Сергей Ендуткин рассказал Corpshark.ru о том, как создать совместное предприятие с иностранной компанией и что делать, если партнерство оказалось неудачным.

Предлагаемая статья описывает ключевые мероприятия по созданию совместных предприятий с иностранным элементом (в дальнейшем – СП) и предназначена для юристов и руководителей предприятий.

Предметом статьи не являются корпоративные права и обязанности сторон в СП, правовой статус СП и вопросы юридического оформления отношений сторон СП.

Для целей статьи предполагается, что российский участник уже осознал необходимость партнерства, провел анализ возможных видов партнерств, остановил свой выбор на создании совместно с иностранной компанией хозяйственного общества в российской юрисдикции, понимает свой вклад в СП и осознает, какой вклад нужен от партнера.

Партнеры: кто они?

Предположим, что существует российская компания, занимающая свою нишу на рынке, которая имеет запрос от потребителя представить новый и более технологичный продукт.

Компания изучает представленные на рынке технологии конкурентов с учетом требований потребителя и приходит к выводу, что необходимая технология на российском рынке не представлена.

Но нужной технологией владеет иностранная компания, заинтересованная во входе на российский рынок совместно с локальным партнером.

Иностранная компания желает расширить географию деятельности и ищет в России партнера для выхода на рынок или локализации своего продукта.

Партнерство в этом случае выгодно всем: иностранная компания опередит конкурентов, заняв российский рынок или дав на локализованный продукт лучшую цену, российская компания удовлетворит потребителя, предложив нужный продукт.

О чем договариваться с партнером?

До того, как приступать к переговорам с партнером, нужно определиться с перечнем принципиально важных для переговоров вопросов и со стартовой переговорной позицией по таким вопросам.

С партнером изначально нужно достичь договоренности по следующим вопросам:

  • стратегическое видение СП;
  • продукт СП, его качество и стоимость;
  • потребитель продукта СП;
  • география действия СП;
  • бизнес-план СП;
  • вклады и роль каждого из участников СП;
  • партнерская поддержка СП;
  • условия о неконкуренции участников СП между собой и с СП в географии действия СП;
  • срок запуска СП;
  • срок начала поставок продукта на рынок;
  • функциональные зоны ответственности в СП и в органах управления;
  • организационно-правовая форма СП;
  • корпоративные права и обязанности участников СП и применимое право;
  • договорная схема поддержки СП его участниками.

Проектный подход к созданию СП

Внутри компании создается команда, которая будет участвовать в проекте по созданию СП, и назначается руководитель проекта.

Руководителем проекта логично назначать, например, руководителя функционального подразделения в компании, отвечающего за продукт.

Если компания ведет несколько проектов по созданию СП с разными партнерами, целесообразно ввести в проектную команду позицию координатора, отвечающего за взаимодействие проектных команд с партнерами.

Стартовую переговорную позицию должны одинаково понимать все участники команды и сотрудники компании, вовлеченные в переговоры с потенциальным партнером.

Рекомендуется создать файл, где будет указан состав команды, руководитель команды, зоны ответственности каждого члена команды, его контакты и фотография, и обменяться такими данными с партнером.

На старте переговоров необходимо договориться с партнером о регламенте и документообороте. Можно предоставить право участникам команды обеих сторон общаться между собой напрямую, можно ввести принцип «одного окна».

Если стороны выбирают «одно окно», важно обеспечить оперативность распределения внутри команды входящих запросов и оперативную обратную связь.

Если стороны решат дать участникам своих команд возможность прямого общения, то важно постоянно обновлять информацию о статусе проекта и поддерживать внутри команды одинаковый уровень информированности по проекту.

На сроки продвижения по план-графику могут влиять внутренние процедуры партнера, включая compliance, которые должны быть пройдены для одобрения создания партнерства и условий участия в партнерстве. Поэтому рекомендуется командам представить друг другу информацию о том, каким образом внутренние процедуры каждой из сторон могут повлиять на сроки переговоров.

Начало переговоров. Фиксация намерений сторон

На начальной стадии стороны подписывают, как правило, два документа – меморандум о намерениях и соглашение о неразглашении информации.

В меморандуме о намерениях (аналоги – меморандум о взаимопонимании, письмо о намерениях) стороны констатируют присущие им компетенции, подтверждают взаимный интерес к изучению возможности создать СП и проведению переговоров, определяют применимое право и судебный орган, который будет рассматривать споры сторон. Партнер также может настаивать на том, чтобы российская компания на период действия меморандума не проводила аналогичных переговоров с конкурентами.

В меморандуме нужно определить срок, в течение которого стороны выполняют технико- -экономическое обоснование возможности создания СП и обязаны принять решение о целесообразности создания СП.

В течение этого срока стороны предоставляют друг другу развернутую информацию о себе и своих компетенциях. Для защиты информации стороны заключают соглашение о неразглашении (нераскрытии информации).

В соглашении определяется круг вопросов, по которым представляется информация, перечень лиц, которым такая информация может быть предоставлена, а также судьба информации в случае прекращения соглашения и принятии решения сторонами отказаться от партнерства.

В соглашении также определяются каналы передачи информации. Обратите внимание, что глобальные корпорации могут использовать в своей работе защищенные, но не прошедшие сертификацию в России каналы связи. Поэтому нужно обсуждать способы передачи информации, удовлетворяющие все стороны и снимающие риски нарушения законодательства.

Поскольку стороны могут привлечь для работы по проекту внешних консультантов, в соглашение нужно включать специальные условия о согласовании перечня консультантов, порядке передачи им информации и распространении на консультантов условий соглашения о неразглашении.

На какой базе создавать СП?

Предметом договоренности должен стать также выбор организационно-правовой формы СП. Как правило, если партнер впервые выходит на рынок России, то будет полезно подготовить для него короткую презентацию с представлением АО и ООО, с описанием различий в регулировании и указанием рекомендаций по выбору организационно-правовой формы.

Отдельно нужно осветить вопрос о предоставлении площадки для размещения производства СП.

Как правило, если СП создается для выпуска продукта с привлечением новых технологий, то промышленная площадка российской компании советских годов постройки может не подойти для размещения СП, и вот почему.

Здания могут не отвечать современным требованиям с точки зрения экологии и логистики, требуют значительных затрат в реновацию и рекультивацию площадки. Высоки и коммунальные издержки на содержание площадки.

Современные производства располагаются на компактных территориях. Технологическое оборудование проектируется и поставляется с расчетом на конфигурацию действующего здания. Технологией предусматривается выполнение операций внутри одного здания, так как это позволяет не допустить дополнительные затраты, связанные с неоптимальным маршрутом движения на производстве.

Кроме того, если российская компания производит широкую номенклатуру изделий на несовременной площадке, то и внутри компании, и тем более у партнера будут сложности с прозрачностью экономики готового продукта. Партнер будет считать, и небезосновательно, что в стоимости готового продукта будут учитываться расходы на содержание всей площадки и выпуск других продуктов.

Поэтому нужно быть готовым к тому, что с точки зрения будущего СП потребуется обособить новое производство и территориально, предусмотрев для этого отдельные помещения, и юридически, создавая новое юридическое лицо и не используя уже существующее.

Если российская компания пожелает сократить сроки на запуск СП и создаст новое юридическое лицо для будущего СП, предложив партнеру купить в нем долю, то партнер будет вынужден проводить процедуру проверки не только в отношении компании, но и еще в отношении этого нового юридического лица. Поэтому эффект экономии времени может быть и не достигнут.

Бизнес-план СП

Для принятия решение о создании СП критичными являются разработка и согласование бизнес-плана.

Участниками определяются и согласовываются ресурсы, которыми нужно наделить СП до определенного сторонами срока в бизнес-плане. Достижение заданных показателей будет означать успех деятельности СП.

Стороны могут определить, что в случае недостижения показателей бизнес-плана в отношении СП могут быть предприняты следующие действия:

  • ликвидация СП;
  • выкуп одним из участников доли другого участника;
  • продажа участником или всеми участниками СП третьим лицам.

Под каким брэндом выпускать продукт СП?

Брэндирование продукта СП является темой отдельного обсуждения для партнеров СП. Нужно принять решение, будет ли продукция СП продвигаться под своим уникальным товарным знаком.

Партнеры могут определить, что в товарном знаке СП и упаковке продукта должны быть использованы для узнаваемости элементы товарного знака одного или всех партнеров.

Если товарный знак партнера, который предоставляет право использования своей упаковки, брэнда или отдельного его элемента, не имеет защиты в России и внешних рынках, где планируется продвижение продукта, партнеру необходимо начать, не дожидаясь создания СП, регистрацию товарного знака в России.

На период от создания СП до регистрации товарного знака СП и заключения лицензионного соглашения допустимо урегулировать использование элементов упаковки и товарного знака партнера двусторонним соглашением.

Чем заканчивается стадия технико-экономического обоснования возможности создания СП?

По итогам стадии технико-экономического обоснования и завершения переговоров сторон заключают Соглашение о создании СП.

В соглашение о создании СП включаются условия о целях создания СП, продукте, потребителях, географии рынка, условия о неконкуренции партнеров и СП, прикладывается план-график создания СП, обязательства партнеров о передаче в СП производства своих продуктов.

К соглашению прикладываются согласованные сторонами бизнес-план, номинации потребителей на поставку продукта, согласованные проекты корпоративных документов СП (устав, протокол учредительного собрания, корпоративный договор участников), согласованные проекты договоров, которые СП в будущем заключит со своими участниками.

Этими договорами могут быть:

  • договоры купли-продажи оборудования от партнера в СП;
  • договоры поставки комплектации для производства продукта от участников в СП;
  • договоры технической поддержки СП;
  • лицензионный договор;
  • договоры оказания услуг высококвалифицированных специалистов;
  • договор аренды о предоставлении площадки для размещения СП;
  • договоры подряда на строительные и ремонтные работы по подготовке помещений для размещения СП;
  • договор на предоставление собственником сервисных услуг СП.

Что делать в случае неуспеха СП?

Не исключено, что кто-то участников СП примет решение о его выходе, в том числе по причине его неуспеха. В предвидении такого риска следует предусмотреть последствия судьбы хозяйственных договоров на случай выхода партнера из проекта.

Как правило, выход партнера из СП увязывается с прекращением права использовать его брэнд и технологии, промышленную площадку и сервисы на площадке. Такие запреты могут сделать невозможным исполнение действующих договоров с потребителями продукции.

Для исключения срыва договорных обязательств СП перед потребителями целесообразно в хозяйственных договорах предусмотреть условия, которые обеспечат работоспособность СП на переходном этапе.

Например, стороны могут предусмотреть, что в рамках переходного периода СП будет обязано реализовать товарные остатки накопленной продукции, сменить локацию, последовательно сократить и затем остановить выпуск продукции под брэндом выходящего из СП партнера, продолжая при этом уплачивать договорные роялти, и т.д.

СП не получилось. Что делать дальше?

Неудача с СП заслуживает тщательного анализа и выяснения причин, которые привели к такому финалу.

Возможно, российская компания уже в достаточной степени освоила производство продукта и сможет дальше его выпускать самостоятельно.

Возможно, стоило выбрать не СП, а другую форму партнерства. И даже при прекращении СП можно договариваться с уже бывшим партнером на получение от него технической поддержки, поставку комплектации, что позволит удовлетворить потребителя.

Желаю всем успехов в построении прочных и эффективных партнерских отношений.

Если Вы хотите рассказать об интересных проектах, кейсах и других материалах по теме корпоративного управления или желаете получить ответ на волнующий Вас вопрос, пишите нам на boss@corpshark.ru

Источник: https://corpshark.ru/p/kak-sozdat-sovmestnoe-predpriyatiye/

Как партнёрам юридически правильно оформить отношения в бизнесе — Право на vc.ru

Как оформить партнерские отношения иностранной компании с российским партнером?

Огромное количество проектов распадаются из-за конфликтов между между партнёрами. Грамотно выстроить отношения между ними – одна из первых забот. Что нужно предпринять партнёрам, чтобы избежать неприятных моментов.

Первое. В самом начале необходимо определить долю каждого партнёра в бизнесе, а также порядок их изменения в тех или иных ситуациях. Часто если партнёров двое, доли распределяются 50 на 50. Но такое распределение таит в себе высокую вероятность возникновения конфликта.

В случае разногласий между партнёрами может случиться дедлок – неразрешимая тупиковая ситуация (поскольку у партнёров равные доли). Идеальный вариант – это определить основной центр принятия решений и установить соотношение долей, например, как 51 % и 49 % соответственно.

При этом в уставе прописывается правило принятия решений простым большинством .

Если же распределить доли указанным способом не представляется возможным, можно прописать в уставе или корпоративном договоре, что при возникновении «тупиковой» ситуации окончательное решение принимается партнёром, который занимает должность генерального директора.

В случае, если генеральным директором является наёмный менеджер, можно прописать, что последнее слово остаётся за партнёром, который старше по возрасту.

Данная возможность предусмотрена абзацем 5 подпункта 1 пункта 32 закона об обществах с ограниченной ответственностью (указанной нормой предусмотрено, что устава может быть определён иной порядок определения числа участников общества, по сравнению с общепринятым).

Во всяком случае каких-либо запретов для реализации данного решения в законодательстве на данный момент не имеется. Существуют также иные способы разрешения тупиковых ситуаций, именуемых «русская рулетка», «техасская перестрелка» и т.д. О них довольно подробно можно прочитать в интернете, либо в одной из моих следующих статей (они являются довольно сложными с точки реализации процедурами, поэтом имеет смысл посвятить им отдельную статью).

Второе. Юридическое лицо является, по сути, общим котлом, в который каждый из партнёров скидывается своим вкладом. Кто-то деньгами, кто-то интеллектуальной собственностью, кто-то энергией (активностью), кто-то медийным весом (пиаром). Здесь очень важно закрепить активы, передаваемые каждым партнёром создаваемому для бизнеса юридическому лицу.

В первую очередь это, конечно же, касается интеллектуальной собственности (далее – ИС). Важно, что чтобы исключительное право на каждый объект ИС был передан юридическому лицу (собственником стало юридическое лицо). Делается эта процедура с помощью заключения договора отчуждения исключительного права от партнёра к компании.

В противном случае, партнёр в любое время мое выйти из проекта и увести с собой всю принадлежащую ему ИС.

Если партнёром в проект в качестве вклада заводятся деньги, то его оформление также имеет важное значение. Вряд ли стоит его оформлять как займ, поскольку в таком случае такие средства необходимо будет вернуть и вкладом это уже вряд ли назовешь (хотя все зависит от конкретных договоренностей между партнёрами).

Так или иначе, идеальный вариант – оформить деньги в качестве вклада в имущество общества, если деньги вносятся после создания юридического лица.

Если же вклад вносится на стадии создания компании, то его можно внести в оплату уставного капитала компании, благо законодательство разрешает вносить деньги в любом размере, главное чтобы их количество было равно или превышало номинальную стоимость вклада такого партнёра.

Что касается такого вклада в бизнес, как активность (деятельность) или PR или продажи, то такой вклад вряд ли получится оформить, зато можно использовать возможности опциона, который позволит вывести партнера из проекта, если его обязательства по активности, пиару, продажам или иной «активности» не будут выполнены. Механика того как это сделать описана здесь.

Третье. Необходимо определить сценарии развития некоторых наиболее важных событий будущего. Во-первых, договориться о том, в течение какого времени каждый из партнёров обязуется не выходить из компании (бизнеса).

Во-вторых, определить верхний или нижний предел стоимости долей партнёров, если кто-то из них вдруг захочет продать свою долю третьему лицу. В-третьих, договориться о том, кого в качестве инвесторов (новых партнёров) они точно не хотят видеть, а кого с удовольствием примут в бизнес.

В четвертых, в течение какого времени и в каких объемах дивиденды не будут распределяться между партнёрами, а будут направляться на развитие бизнеса. Все эти договоренности закрепляются в специальном документе, именуемом корпоративный договор или договор об осуществлении прав участников ООО.

Конечно, существует возможность договориться по гораздо более широкому перечню вопросов, я обозначил лишь наиболее важные из них на мой личный взгляд.

Четвёртое. Ни в коем случае не забудьте зарегистрировать доменное имя сайта и товарный знак на юридическое лицо. На практике я часто сталкиваюсь с тем, что доменное имя зарегистрировано на одного из партнёров, а товарный знак вообще не оформлен.

Такое положение вещей представляет собой мину замедленного действия, ибо в цифровую эпоху интеллектуальная собственность – основной актив очень многих компаний. Тяжелее дела обстоят с аккаунтами в социальных сетях (ВКонтакте, , Instagram, и т.д.).

На данный момент мне не известно о возможности зарегистрировать аккаунты (публичные страницы) проекта на компанию. Выходом из этой ситуации может служить соглашение партнёров о распределении прав на указанные активы в случае расхода.

Законодательство не запрещает заключать подобного рода договоры.

Евгений Рябов, консультант по юридическим вопросам в сфере инвестиционых сделок, корпоративного и договорного права

Стартап и инвестор: как оформить корпоративный договор и избежать рисков

Материал опубликован пользователем.
Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать

Источник: https://vc.ru/legal/36287-kak-partneram-yuridicheski-pravilno-oformit-otnosheniya-v-biznese

Правовая помощь
Добавить комментарий