Как производится продажа ООО единственным учредителем?

Как оформить продажу ООО с единственным учредителем

Как производится продажа ООО единственным учредителем?

Значительное число юридических лиц в России, учрежденных в виде обществ с ограниченной ответственностью, имеют только одного учредителя.

Это в значительной мере упрощает управление организацией, а также и процесс смены собственника.

Но есть и определенные нюансы, которые необходимо учитывать при отчуждении бизнеса.

Продажа ООО с одним учредителем в 2016 году — пошаговая инструкция

Как и любая крупная сделка, продажа ООО оформляется договором купли-продажи. Сама процедура предусматривает несколько этапов:

  • оценка компании – проводится анализ финансового состояния юридического лица на момент продажи. Определяется стоимость имущества, дебиторской задолженности.  Также выявляется кредиторская задолженность, которая к моменту совершения сделки должна быть погашена, или информация о ней должна быть доведена до покупателя. По итогам оценки формируется продажная стоимость, которая может в несколько раз превышать размер уставного капитала. Данная процедура носит необязательный характер, но её проведение оправдано, если продается работающая компания, имеющая активы.

Совет: желательно исключить продажу ООО по стоимости меньше уставного капитала, такая сделка может вызвать определенные вопросы у налоговиков, в том числе и стать поводом к выездной проверке.

  • подготовка договора купли-продажи – данный документ должен соответствовать требованиям Гражданского кодекса РФ, а также закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  •  нотариальное заверение сделки – законодательство предусматривает обязательное оформление купли-продажи ООО через нотариуса, который не только заверяет договор купли-продажи, но и заявление Р14001, по которому вносятся изменения в юридическое лицо. Далее, нотариус самостоятельно подает все документы в налоговые органы.

При обращении к нотариусу следует помнить, что для проведения сделки продавцу необходимо предоставить согласие супруга на отчуждение ООО.

Также многие нотариусы настаивают на передаче денежных средств продавцу в своем присутствии, такая предосторожность вызвана тем, что именно нотариус подает документы по сделке в налоговую и несет ответственность за всю процедуры смены собственников юридического лица.

Через пять рабочих дней нотариус получает документы по смене учредителя и передает их покупателю, но сделка считается завершенной с момента представления документов на регистрацию изменений.

Продажа ООО без купли-продажи

Широкое распространение получила практика альтернативной продажи, когда стороны не заключают договор купли-продажи юридического лица, а осуществляют процедуру входа-выхода участников.

В данном случае продавец вводится в состав учредителей путем увеличения уставного капитала.

После входа нового участника старый выходит из ООО, его доля переходит обществу, а в дальнейшем распределяется на оставшегося учредителя.

Данный вариант вполне законен и в большинстве случаев позволяет сэкономить средства на процедуру смены учредителей.

Следует помнить, что выход единственного участника из юридического лица не допускается, поэтому обязательно необходимо ввести нового, пусть даже с минимальным взносом в уставный капитал.

Когда новый участник останется один, его минимальная доля не повлияет на переход к нему доли вышедшего участника.

Кстати, данная доля должна быть распределена в течение года после выхода, но оптимальнее сделать это непосредственно при выходе старого собственника, это позволит избежать лишней бумажной волокиты в дальнейшем и избавит от вопросов со стороны контрагентов.

Важно знать! На нашем сайте открылся каталог франшиз! Перейти в каталог…

При смене собственников путем ввода-вывода участников документы подает руководитель юридического лица, а от нотариуса требуется только заверить заявления о внесении изменений в уставном капитале и составе участников.

Однако необходимо учитывать, что данный способ оказывается более длительным по времени, так как вход нового участника и выход старого занимают по пять рабочих дней каждый.

Таким образом, окончательная смена собственника организации займет не менее двух недель.

Как купить ООО — пошаговая инструкция

Приобретение действующего ООО – оптимальный вариант, когда стоит необходимость быстро начать бизнес.

Но купля-продажа юридического лица таит для потенциального покупателя определенные риски, поэтому такого рода сделки должны проходить в определенной последовательности, которая позволит избежать множества неприятностей в дальнейшем.

В первую очередь необходимо проверить все учредительные документы ООО.

Желательно заказать в налоговой выписку из ЕГРЮЛ, которая позволит точно проверить всех учредителей и руководителей данной организации, установить, не начата ли ликвидация предприятия.

Сразу необходимо обратить внимание, как часто происходила смена собственников, если сменилось более двух или с момента смены участников прошло менее месяца, то от сделки стоит отказаться.

Общение по сделке стоит вести только с учредителем, сделок по доверенности лучше также избегать.

Во-вторых, у продавца необходимо запросить всю налоговую отчетность.

Следует проследить её соответствие применяемой системе налогообложения, например, отчетность ООО на УСН состоит из одной налоговой декларации, но в компании должны быть и отчеты по среднесписочной численности, и отчеты перед внебюджетными фондами.

На основании этих отчетов необходимо проверить налоговую задолженность, для этого стоит попросить продавца произвести сверку расчетов с ФНС.

Этот документ позволит не только узнать о недоимках по налоговым платежам, но и о возможных налоговых санкциях, например, штрафах за нарушение кассовой дисциплины или несвоевременную сдачу отчетности.

В-третьих, продавец должен предоставить бухгалтерский баланс, позволяющий оценить финансовое положение компании.

Если баланса нет или он не дает объективной картины, то стоит запросить у продавца все документы по хозяйственной деятельности: договора, выписки по расчетному счету.

В банковской выписке стоит обращать внимание на расходные операции, собственник бизнеса должен быть в состоянии пояснить не только как снять деньги с расчетного счета ООО, но и для каких целей этот вывод средств использовался.

При анализе движения денежных средств необходимо проверить соответствие операций с характером бизнеса, насторожить должны большие суммы входящих платежей, которые в тот же день расходятся мелкими платежками по нескольким контрагентам – это явный признак, что организация занималась обналичиванием денежных средств. На этом этапе имеет смысл заказать и оценку активов для определения реальной стоимости компании. Также здесь выявляются дебиторы и кредиторы ООО, по возможности проводится работа по определению графика погашения задолженностей.

В-четвертых, покупатель должен провести проверку кадровой политики.

Проверяется порядок оформления трудовых отношений с работниками, наличие всей необходимой кадровой документации, а также расчеты с персоналом.

В-пятых, если предыдущие этапы не выявили препятствий к сделке, то можно готовиться к заключению договора купли-продажи.

На этом этапе лучше всего оставить за собой право подготовки необходимых документов и выбор нотариуса.

Составление договора лучше поручить нотариусу, также передачу денег стоит провести в его присутствии – это избавит от возможных претензий со стороны продавца в дальнейшем.

Сохраните статью в 2 клика:

Купить или продать ООО не так уж и сложно, достаточно знать, как правильно провести эту процедуру и защитить себя от недобросовестных участников сделки.

Продажа юридического лица – это не просто избавление от бизнеса, это шанс развить свою деятельность в новом направлении.

Покупка же готового ООО – это возможность стать собственником собственного дела в короткие сроки, ведь весь процесс продажи занимает несколько часов, после чего можно начинать работать, например, организовывать дропшиппинг или участвовать в тендерах.

Источник: http://megaidei.ru/organizaciya-biznesa/prodazha-ooo-s-odnim-uchreditelem

Как правильно продать ООО с единственным учредителем

Бизнес юрист > Корпоративное право > Продажа бизнеса > Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

Продажа ООО

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

Источник: https://hh202020.com/kak-oformit-prodazhu-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem/

Формы документов для продажи ООО

Как производится продажа ООО единственным учредителем?

Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно. С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля.

Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать.Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

  1.  В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
  2. Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия.

Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО.

Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С,

где: А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи;П – чистая прибыль предприятия (среднегодовая).

Как правило, она берётся за последние 3 года;

С – средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России – от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель                                                                                     Если в обществе два и более учредителей

1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК.1. Покупатель входит в общество как новый участник, увеличивая УК.
2. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества.2. Все участники выходят из общества и отчуждают свои доли в пользу общества.   
3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника.3. После этого доля вышедших участников полностью распределяется в пользу вошедшего участника. 

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам.

Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.   Подробее

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг.

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Список документов при продаже ООО через вход покупателя в общество.
Комплект № 1

Он необходим для регистрации входа в общество:

  • заверенное нотариусом заявление р13001;
  • решение единственного учредители или протокол общего собрания;
  • лист изменений или новая редакция устава (2 экз);
  • подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины;
  • заявление нового участника о его принятии в состав ООО;
  • документ (банковский) о 100% оплате вклада в УК новым участником. Если взнос происходил в неденежном варианте, то отчёт оценщика. 

Комплект № 2

Он предназначен для выходящих из состава общества участников:

  • заверенная нотариусом форма Р14001;
  • индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО;
  • решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;
  • в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.

Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.  

  1. договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;
  2. оферты участников;
  3. отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.
 Также нотариусу понадобятся следующие документы:

  1. заполненное заявление Р14001, в которое занесены данные покупателя и продавца;
  2. выписка из списка участников ООО;
  3. устав общества;
  4. договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);
  5. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);
  6. документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
  7. документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
  8. документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;
  9. документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;
  10. паспорт;
  11. нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
  12. иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.
     

А если юридическое лицо продавец и/или покупатель доли, то на это юр. лицо:

  1. справка общества за подписью единоличного исполнительного органа (ЕИО) и гл. бухгалтера о том, что данная сделка не является для общества крупной и в её совершении нет заинтересованности. В случае, если доля составляет от 25% стоимости имущества юр. лица, то протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
  2. действующий устав;
  3. свидетельство о госрегистрации юр. лица (ОГРН), ИНН;
  4. свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01/07/2002 (в случае наличия таковых);
  5. подтверждение полномочий руководителя юр. лица или заверенная доверенность для его представителя.

Шаг 4. Подача документов

После того, как вы смогли собрать соответствующие вашему способу продажи ООО документы, их следует подать в налоговые органы. Такая подача будет также зависеть от выбранного способа продажи.

При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса. Поэтому вам можно смело переходить к шагу 6.При продаже общества через вход участника подача пакета документов возлагается на ген. директора.

 В данном случае предусмотрен следующий порядок подачи документов:

  1. Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.
  2. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.
  3. Подаёте «комплект 2» о выходе участника.
  4. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

Совершить подачу можно одним из перечисленных ниже способов:

  •   Документы приносит в налоговую лично ген. директор либо его представитель с соответствующей нотариально заверенной доверенностью. Такой способ является самым надёжным. Если налоговый работник сочтёт, что все документы оформлены правильно и количество их соответствует требованиям, то он их примет с выдачей расписки, которую необходимо проверить на правильность заполнения.
  • В случае, если вы являетесь владельцем квалифицированной ЭЦП (цифровой подписи), то подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде прямо на сайт ИФНС. Помимо этого за отдельную плату это может произвести и нотариус, обладающий такой подписью.
  • Если в силу сложившихся обстоятельств предыдущие способы доставки вам не подходят, то можно обратиться к услугам Почты России, выслав пакет документов заказным письмом с описью вложений. Следует помнить, что данный вариант доставки очень продолжительный по времени.Внимательно проверяйте наличие всех документов перед подачей в налоговую.

Шаг 5. Получение документов

После подачи каждого из пакетов документов и вне зависимости от способа продажи по прошествии 5 рабочих дней в налоговой инспекции следует забрать:

  1.  лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  2. заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

Иногда нет возможности получить готовые документы из налоговой. Тогда она отправляет пакет документов на адрес, который укажет заявитель при подаче комплекта документов (каждого). После этого можно сделать и следующий шаг.

Шаг 6. Уведомление банков и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере УК общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Итак, наша инструкция подошла к концу. Чтобы помочь вам в подготовке пакетов необходимых документов и во избежание возможных ошибок, мы подготовили специальный On-line сервис, с помощью которого заполнить их гораздо легче.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/prodazha-ooo

как правильно продать ооо с единственным учредителем

Как производится продажа ООО единственным учредителем?

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1.Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2.Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Источник: https://sroorgru.com/kak-pravilno-prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem/

Продажа ООО, как продать фирму

Как производится продажа ООО единственным учредителем?

20.02.2019

Основное предназначение ООО – получение его руководителем дохода. Если по каким-то причинам фирма больше не приносит доход – необходимо принять решение о её ликвидации или продаже.

Продажа фирмы – отличный вариант, при котором руководителю не нужно заниматься ликвидацией.

Существует несколько способов продажи ООО:

  • Самостоятельная продажа.
    Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам.
  • Продажа через специальные сервисы в интернете.


    Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик.

  • Обращение к специалистам.


    Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки.

  • Продажа организаций путем слияния

Оценка стоимости фирмы

Первое, с чего начинается продажа фирмы, после того, как продавец нашел покупателя и обсудил с ним все денежные вопросы – оценка рыночной стоимости продаваемой компании.

Для оценки компании необходимо обратиться в специализированную фирму, которая проведет анализ показателей по региону, оценку имущества фирмы, клиентскую базу на момент продажи.

При анализе также производится расчет прошлых и прогнозируемых доходов компании.

Анализ производится по специальной формуле. По окончании расчета, владелец может увидеть рыночную стоимость его предприятия.

Оценку компании можно провести только при отсутствии у фирмы долгов. При наличии долга оценщиками проводится анализ структуры задолженности, и его сопоставление со стоимостью предприятия.

Выбор способа продажи

Как правило, владелец фирмы выбирает способ продажи компании исходя из количества учредителей.

Первый способ – покупатель вступает в состав учредителей ООО. Дальнейшие действия зависят от количества учредителей:

Несколько участниковОдин учредитель
Лицо, приобретающее общество, входит в него на правах учредителя.Лицо, которое приобретает общество, входит в него в качестве нового учредителя.
Все прочие учредители ООО выходят из фирмы, отчуждая свои доли в пользу компании.Лицо, являющееся единственным учредителем общества, выходит из ООО, отчуждая при этом свою долю в пользу организации.
Покупатель получает все доли, так как он становится единственным участником этого общества.Доля переходит покупателю, как единственному оставшемуся учредителю ООО.

Такой способ удобен тем, что не нуждается в заверении нотариусом: такая продажа не является сделкой. Чтобы осуществить такой способ, владельцу нужно только принять решение об увеличении количества учредителей по заявлению, полученному от третьих лиц. Решение можно принять только в случае, если это прямо не запрещено действующим в обществе уставом.

Еще одно удобство заключается в том, что для такой продажи не требуется получать согласие от супруга на вход и выход в состав учредителей компании. Из-за того, что такая продажа фирмы не относится к сделкам, не требуется собирать огромный пакет документов, необходимый нотариусу. Кроме того, владелец освобождается от уплаты налогов за продажу ООО.

Еще один способ осуществить продажу организации – оформить сделку через нотариальную контору. При таком способе придется предоставить достаточно большой пакет документов, однако вся процедура перехода права собственности на общество займет всего пару недель.

Документы для продажи фирмы

Чтобы продать фирму ООО в Москве, необходимо заранее подготовить пакет документов. Документы для продажи ООО различаются в зависимости от выбранного способа отчуждения имущества:

Продажа через вход нового учредителяПродажа через оформление нотариальной сделки
Перечень документов для входа в ООО
  • заявление;
  • разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
  • заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
  • документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
Документы для предоставления нотариусу
  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • оферты от всех участников ООО;
  • если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву покупки;
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку обо всех участниках ООО;
  • устав;
  • документ об учреждении такого общества;
  • выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
  • паспорт продавца;
  • согласие супруга;
  • прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
Перечень документов о выходе из ООО
  • заявление установленной формы, заверенное нотариально;
  • заявление о выходе из состава общества, составленное каждым участником индивидуально;
  • решение от единственного учредителя ООО или протокол о проведении собрания всех учредителей о распределении долей;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, в его представитель, необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.
Перечень документов, которые требуются для сделки, если покупателем выступает юридическое лицо
  • справка о том, что заключаемая сделка не является крупной для организации;
  • если сумма сделки составляет более 25 процентов от стоимости имущества организации, то необходимо предоставление протокола об ее одобрении;
  • устав организации;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о внесении данных в государственный реестр данных;
  • документ, подтверждающий наличие у руководителя организации таких полномочий;
  • доверенность, если от имени руководителя организации действует представитель.

При продаже ООО с помощью нотариуса процесс будет состоять из следующих шагов:

  • Сдача нотариусу всей необходимой для оформления сделки документации.
  • Передача документов в налоговый орган.
  • После приема документов, специалист налоговой инспекции выдает расписку с полным перечнем всех принятых документов. Требуется сразу проверить, правильно ли заполнена эта бумага.
  • По истечении пяти дней в налоговой инспекции можно будет забрать документы, которые являются подтверждением факта продажи организации.

Продажа ооо с долгами

Продать ООО с историей и без долгов (цена за такую фирму, как правило, выше) достаточно просто. При продаже компании с долгами, специалисты ООО «Правовед» рекомендуют придерживаться определенного алгоритма:

  • Если у руководителя компании есть электронная подпись, все документы могут быть отосланы в электронном виде. Такую услугу предоставляет нотариус, однако за это придется заплатить отдельно.
  • После того, как из налоговой придет ответ, необходимо сообщить банковской организации об изменении состава ООО. Также необходимо уведомить контрагентов.

Почему лучше обращаться к юристам?

Специалисты компании «Правовед» сделают все, чтобы продажа вашей фирмы прошла в максимально короткие сроки и без осложнений. Большой практический опыт и знания позволяют нам оказывать своим клиентам следующие виды услуг:

  • Консультирование по особенностям продажи ООО.
  • Выбор оптимального способа продажи фирмы.
  • Проведение оценки стоимости компании.
  • Помощь в составлении документов.
  • Регистрация факта смены собственника.

Юристам известны все особенности каждого способа продажи ООО. Обратившись за помощью к специалистам компании «Правовед», вы сможете быть уверены в том, что ваша фирма будет продана с четким соблюдением всех требований российского законодательства, и что такая смена собственника не будет иметь для вас никаких юридических последствий.

Можете сразу сделать заказ, или задать вопрос!

Юристы компании Правовед сразу свяжутся с Вами для юридической помощи:

  • Продажа готового ООО

    Собственник юридического лица может столкнуться в жизни с такими обстоятельствами, когда дальнейшее ведение коммерческой деятельности…

  • Продажа ООО с оборотами

    Рынок купли-продажи готовых фирм в России стремительно набирает свою популярность. Мотивация покупателей таких организаций вполне…

  • Преимущества готовых ООО

    Проектирование и построение компании с нуля – трудоемкое и финансово затратное дело, не гарантирующее успеха.…

Источник: https://www.pravo-ved.ru/prodazha-ooo-kak-prodat-firmu/

Правовая помощь
Добавить комментарий