Кто является заявителем при продаже доли от участника ООО третьему лицу?

Введение нового участника в состав ООО путем продажи ему доли без увеличения уставного капитала

Кто является заявителем при продаже доли от участника ООО третьему лицу?

Купля-продажа доли ООО с целью ввода в его состав нового совладельца является довольно распространенной сделкой. И, тем не менее, ее проведение до сих пор вызывает определенные затруднения. Наша новая статья расскажет читателям о главных этапах данной процедуры и даст ответы на самые частые вопросы, возникающие при ее осуществлении.

Положения Устава о продаже доли третьему лицу

Прежде чем договариваться с третьим лицом и продавать ему долю, необходимо хотя бы заглянуть в Устав своей компании и поинтересоваться: а разрешает ли он подобную сделку? Дело в том, что ч.

2 статьи 21 закона об ООО прямо говорит, что владелец имеет полное право уступить долю третьему лицу, если Устав не запрещает этого. Многие российские предприниматели привыкли все делать сами и не обращаться за помощью к юристам.

В результате они просто скачивают шаблон Устава с какого-нибудь правового сайта, регистрируют его, а потом начинаются проблемы. Поэтому для начала удостоверьтесь, что ваш Устав разрешает уступить долю постороннему лицу.

И если он прямо запрещает такую сделку, сначала придется внести в него изменения и только потом заниматься продажей доли (постановление АС Уральского округа по делу №А60-15952/от 18.09.2017 г.).

Продаваемая доля должна быть оплачена хотя бы частично

Далее закон требует, чтобы продаваемая доля была оплачена. Впрочем, владельцы могут продать и частично оплаченную долю и ввести нового собственника в состав участников. Однако в этом случае продается не вся доля, а только ее оплаченная часть (ч.3. ст.21). При несоблюдении этих правил сделка невозможна.

Необходимость соблюдения преимущественного права

Еще одна процедура, которую следует учитывать при заключении подобных договоров.Даже если владельцы ООО торопятся ввести нового партнера в общество, они все равно обязаны хотя бы формально выполнить некоторые требования, установленные законом и Уставом.

Одним из таких условий является соблюдение преимущественного права.

Оно означает, что любой собственник доли и даже само юрлицо обладает возможностью преимущественной покупки доли либо ее части по стоимости, предложенной третьему лицу, или по цене, зафиксированной в Уставе.

Как происходит эта процедура? В принципе, достаточно просто. Продавец (или продавцы) доли идет к нотариусу и оформляет нотариальную оферту или извещение о ее реализации. И хотя данная оферта адресуется всем участникам и ООО, направляется она только через Общество.

Иными словами, считается, что владельцы долей получили ее в тот момент, когда ее получило ООО. И в этом есть свой резон. Ибо, если Обществом владеют, допустим, 30 или 40 участников, на таких офертах можно было бы просто разориться. А так достаточно только одной.

Данная оферта (или извещение) включает в себя информацию о цене продажи, а также о других обстоятельствах сделки.

Совладельцы ООО могут применить свое преимущественное право и купить долю в течение 30 дней (если Уставом не зафиксирован более длительный срок) со дня получения фирмой данной оферты.

В свою очередь, и ООО может (если это записано в его Уставе) воспользоваться данным правом и приобрести долю в срок до 7 дней после истечения преимущественного права участников или после того, как они отказались от ее покупки.

Учитывая тот факт, что в данной статье мы рассматриваем исключительно добровольную уступку долей с целью введения нового субъекта в состав участников, будем исходить из того, что данное отчуждение происходит с одобрения всех собственников ООО. Поэтому в данном случае они должны направить фирме заявления с отказом от преимущественного права либо просто не отвечать на оферту и дождаться окончания периода использования преимущественного права.

В свою очередь, и ООО обязано направить заявление об отказе от своего права (если таковое зафиксировано в Уставе) на покупку доли владельцу, предложившему оферту. Стоит также отметить, что все бумаги об отказе преимущественного права заверяются у нотариуса. То есть за это придется заплатить.

Но и это еще не все. Некоторые уставы предусматривают еще получение согласия собственников на передачу доли стороннему приобретателю.

В этой ситуации все участники ООО за 30 дней (или в иные периоды, указанные в Уставе) должны предоставить письменные согласия на продажу доли либо хотя бы не направлять свои отказы в даче письменного согласия на сделку. Кстати, Устав может предусматривать еще получение письменного согласия со стороны ООО.

Общество также в течение 30 дней (или в другой срок, указанный в Уставе) должно направить свое согласие продавцу или просто не направлять ему отказ в даче письменного согласия.

Надо ли проводить общее собрание на этапе продажи доли и введения в состав нового участника, если увеличение капитала не планируется?

Авторы многих статей в интернете дружно утверждают, что, уступая долю третьему лицу без увеличения уставного капитала, собственники обязаны провести общее собрание, а потом приложить протокол к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Якобы этого требует регистрирующий орган. Возможно, где-то ИФНС и требует протокол, но вот практика (в том числе и судебная) показывает совершенно другое.

Данная сделка проводится вообще без участия общего собрания (постановление четырнадцатого апелляционного суда по делу №А13-18437/2018 от 28.06.2019 г.). 

Более того, ч.13.1 ст.

21 прямо указывает, что протокол собрания является документом, подтверждающим право на долю, только в случаях увеличения капитала, перераспределения долей ООО между совладельцами, а также в других ситуациях, когда доля приобретается согласно решению собрания. Данная норма ясно говорит, что продажа доли постороннему лицу без увеличения капитала и по желанию самого продавца не требует проведения общего собрания.

С другой стороны, это не исключает возможности созыва общего собрания по другим основаниям. Например, задолго до сделки совладельцы компании собираются и решают вопрос о продаже доли (или ее части) третьему лицу.

Или участники собираются, чтобы решить, кто из них и как воспользуется своим преимущественным правом.

И, наконец, собрание проводится, когда Устав содержит пункты о том, что заявление об отказе или согласие самого ООО на использование преимущественного права представляется продавцу только общим собранием.

Составление и удостоверение договора

Многие будущие участники сделки часто судорожно ищут в интернете и скачивают шаблоны договоров купли-продажи долей. Скажем сразу, что это бессмысленное занятие. Данный документ составляет нотариус, который и заверяет его.

Поэтому мы советуем не тратить время на поиск образцов, а просто проверить договор после того, как его оформит нотариус.

В этом случае проверяются обычные реквизиты документа: правильность написания фамилий, название фирмы, размер и стоимость долей, паспортные данные и так далее.

Составление заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Сведения о новом участнике ООО вносятся в ЕГРЮЛ при помощи заявления по форме Р14001. О порядке заполнения подобных заявлений вы можете прочитать в наших статьях:  «Регистрация ООО в 2017 году: подробная пошаговая инструкция», «Как сменить юридический адрес компании».

Уточним только, что при смене или введении нового участника заявитель, как обычно, заполняет самую первую страницу. Она является заглавной и заполняется независимо от того, какие сведения вносятся в ЕГРЮЛ. А вот по участникам дело обстоит чуть сложнее. Здесь все зависит от того, кто конкретно входит в ООО.

Если это российское юрлицо, заявитель заполняет первую страницу листа В. Если новым совладельцем становится иностранный гражданин, заполнению подлежат страницы 1 и 2 листа Д. Кроме того, информация об иностранном участнике фиксируется на страницах 1 и 2 листа Г.

  А вот когда в число участников ООО входит сама РФ, ее субъект или муниципальное образование, то заявитель вносит сведения в Лист Е.

Ну и наконец, заявитель заполняет лист Р. Стоит отметить, что сегодня нотариус может оформить это заявление самостоятельно, но, естественно, за дополнительную плату.

Какие документы надо приложить к заявлению?

И по этому вопросу в интернете можно встретить самые разные рекомендации. Хотя на него давно ответил Минфин России в своем Административном регламенте, утвержденном Приказом № 169Н от 30.09.2016 г.

Данный документ определяет порядок оказания уполномоченной ИФНС услуг по регистрации юрлиц и ИП. Ч.

22 этого регламента четко и однозначно указывает, что для регистрации перехода прав на долю (или на ее часть) необходимо заявление Р14001 и документ, подтверждающий основание перехода прав на долю. Таковым, как правило, является только договор.

Никаких списков участников, заявлений о вступлении в Общество, копий оферт и так далее представлять не надо. И если где-то уполномоченная ИФНС требует еще протокол собрания или копии заявлений, то это грубейшее нарушение регламента Минфина и ч.13.1 ст.21 закона № 14-ФЗ.

Направление документов в уполномоченную ИФНС

Заявление о внесении новой информации в реестр юрлиц (а также прилагаемые к нему документы) подает в уполномоченную инспекцию нотариус, удостоверивший сделку с долями. Следует указать, что данное заявление направляется в налоговую инспекцию только в электронной форме и подписывается усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

Выводы

Реализация доли ООО третьему лицу и ввод нового субъекта в число участников без увеличения капитала является достаточно простой процедурой.

Если Устав Общества не злоупотребляет различными нюансами использования преимущественного права, то сделка происходит без особых проблем. Тем более, что половину работы за участников делает нотариус.

Ведь он фактически составляет оферту и договор и даже отправляет документы в регистрирующий орган.

Иначе обстоит дело, когда кто-то из участников выступает против продажи доли постороннему лицу. В этом случае спор, как правило, плавно перетекает из офиса фирмы в зал судебного заседания. И в результате одна из сторон обязательно проигрывает.

Поэтому мы настоятельно рекомендуем участникам юрлица решать подобные вопросы заранее и договариваться друг с другом. А в затруднительных ситуациях еще и обращаться за помощью к профессиональным юристам, работающим в сфере сделок с долями и акциями.

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/vvedenie-uchastnika-v-sostav-ooo-putem-prodazhi-emu-doli/

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Кто является заявителем при продаже доли от участника ООО третьему лицу?

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

  • Распределить между участниками.
  • Продать одному или нескольким участникам.
  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Важно!

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно!

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

Важно!

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

  1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель – участником ООО или посторонним лицом.
  2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Важно!

Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

В заявлении нужно заполнить:

  1. Титульный лист.
  2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
  3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
  4. Лист «Р» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

  • Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • Договор купли-продажи.
  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Важно!

Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Количество показов: 11668

Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/instruktsii-izmeneniya-v-egrul/prokhozhdenie-protsedury-prodazhi-doli-obshchestva/

Купля продажа доли в ООО: варианты, этапы, государственная регистрация | Правоведус

Кто является заявителем при продаже доли от участника ООО третьему лицу?

В каких случаях возможна продажа доли в ООО? Как правильно оформляется такая сделка, каким федеральным законом она регулируется и что входит в пакет документов, необходимый для купли-продажи доли в ООО? Об этом мы расскажем в нашей статье.

Такие сделки, как купля-продажа доли в ООО, в мире бизнеса встречаются довольно часто, что обусловлено изменением размера доли, вводом или выводом участников ООО. Сторонами сделки по купле-продаже доли в ООО являются: действующие участники, третье лицо (будущий участник) и непосредственно ООО.

Рассмотрим более подробно основные причины купли – продажи доли в ООО:

  1. Вход в состав ООО. Предполагает возможность третьему лицу стать участником ООО посредством приобретения доли у самого Общества (при отсутствии ограничений на нераспределенную долю вышедшего участника) либо у одного из действующих участников. В зависимости от того, кто является Продавцом и Покупателем, оформление доли осуществляется путем заключения договора в простой письменной форме или нотариально. Также, ввод в состав ООО нового участника возможен через увеличение уставного капитала ООО посредством денежных средств или имущества, принимаемого от нового участника Общества.
  2. Выход из состава ООО. Каждый участник Общества вправе выйти из состава организации с получением желаемого дохода от продажи своей доли третьему лицу, непосредственно Обществу или же его участнику. В зависимости от того, кто станет Покупателем доли участника, желающего выйти из ООО, применяется вариант оформления купли-продажи доли. В случае, когда участник Общества желает выйти из его состава без компенсации, он вправе осуществить это без согласия на то других участников посредством написания заявления от своего имени. Добровольный выход из ООО предполагает дальнейшее получение компенсации в размере, равном реальной стоимости доли ООО. На практике считается, что такой способ выхода из ООО является наименее затратным по времени его проведения.
  3. Замена одного участника ООО другим. Данный способ предполагает оформление купли-продажи доли участника Общества с третьим лицом. Такая сделка обязательно заключается в нотариальной форме и находится под четким контролем у нотариуса. Одним из наиболее оптимальных вариантов для простой замены одного участника ООО на другого является ввод нового участника через увеличение уставного капитала Общества, а выход прежнего участника осуществляется через заявление.
  4. Изменение размера доли участника в ООО. Каждый участник Общества вправе изменить размер своей доли посредством выкупа доли или части доли у другого участника ООО либо непосредственно у самого Общества. Также увеличение размера доли участника может быть произведено через увеличение уставного капитала и последующего выкупа доли, равной размеру, на который был увеличен УК.

Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли

Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст.

21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.

Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников.

Остановимся более подробно на каждом из них.

1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников.

В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме.

На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.

Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.

2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом.

Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам.

Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.

Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.

Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.

3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:

  • при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
  • при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.

В соответствии с Федеральным законом Общество обязано купить долю участника, выходящего из ООО добровольно по письменному заявлению. В данном случае договор купли-продажи доли нотариально не заверяется, а регистрация сделки должна быть выполнена в течение 1 месяца.

Выкупленная Обществом доля может быть распределена между другими участниками и третьими лицами (если это не ограничено уставом организации) в течение 12 месяцев. Как показывает практика, существует и обратная ситуация, когда само ООО предлагает выкуп доли не всем участникам Общества.

В таких случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального заверения, срок регистрации составляет 7 дней. В роли заявителя выступает само Общество в лице руководителя.

Важно! На основании ФЗ 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в составе ООО не остается ни одного участника, выход из него не допускается.

4. Купля-продажа доли ООО между третьим лицом и непосредственно Обществом. Данный вариант сделки возможен в случаях, когда доля ООО не перераспределена между участниками Общества в течение 1 года, и возникает необходимость ее продажи третьим лицам.

Оформление купли-продажи доли ООО осуществляется посредством заключения договора в простой письменной форме без заверения у нотариуса. Продавцом выступает Общество в лице генерального директора, Покупателем – третье лицо, как будущий участник ООО.

В случае если Устав организации предусматривает наличие согласия других участников на продажу доли, они должны быть предоставлены в письменной форме.

Если в Уставе организации имеется ограничение на продажу доли ООО третьим лицам, его необходимо перерегистрировать уже с внесенными изменениями.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

  1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
  2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
  3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

  • предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
  • условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
  • стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
  • последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
  • дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

  • устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
  • договор купли продажи доли ООО;
  • ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
  • ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
  • уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
  • письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
  • письменное решение о продаже своей доли в ООО;
  • документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
  • письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
  • документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
  • документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
  • документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец – участник ООО.

В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности.

В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган.

В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

Источник: https://pravovedus.ru/practical-law/civil/kuplya-prodazha-doli-v-ooo/

Необходимо сменить учредителей в ООО?

Обращайтесь к нам! Мы поможем сделать все правильно!

Смена участников ООО – 7500 ₽!

Проконсультируйтесь у нашего юриста бесплатно.

Ответим на все вопросы, подскажемлучший вариант!

Звоните прямо сейчас: (495) 507-49-56

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению, иначе такая сделка будет недействительной.

Нотариус, который удостоверяет договор купли-продажи доли, подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию (регистрирующий орган).

В 2018 году подлежат нотариальному удостоверению даже сделки, совершаемые по преимущественному праву покупки доли между участниками ООО.

Если участник хочет продать свою долю третьим лицам (не участникам общества), ему необходимо известить об этом само общество и всех участников.

Для этого составляется и нотариально заверяется оферта о продаже доли в уставном капитале ООО, в которой указывается цена и условия продажи доли.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли, само общество (если это предусмотрено уставом компании) может также пользоваться таким правом, если другие участники не воспользуются этим предложением.

В случае нарушения порядка получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале такая доля возвращается обществу в судебном порядке, а незаконно продавший долю участник возмещает расходы покупателю, которые у него возникли в результате этой сделки.

Купля-продажа доли в ООО – это ответственный процесс, который требует знаний и денежных средств. На практике часто при купле-продаже доли меняется и руководитель компании.

В таком случае процесс регистрации смены участников ООО усложняется тем, что заявителем является и нотариус, и новый генеральный директор юридического лица. Не стоит забывать и о том, что купля-продажа доли в ООО облагается НДФЛ, если участник владел долей не больше 5 лет.

Участник, который продает свою долю в уставном капитале, обязан будет подать налоговую декларацию, а также уплатить НДФЛ при образовании налогооблагаемой базы, если владел долей меньше 5 лет.

Стоит отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец вправе рассчитывать на имущественный вычет, который уменьшает налогооблагаемый доход на всю сумму подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале фирмы, а при невозможности подтвердить документально расходы – не более 250000 рублей.

Так как процесс купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью постоянно меняется на законодательном уровне, чтобы все сделать правильно рекомендуем воспользоваться нашей услугой по сопровождению купли-продажи доли в ООО юристом.

  • Стоимость юридического сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале ООО – 7500 ₽!
  • Удобное и быстрое оформление всех документов по продаже доли в уставном капитале, юридическая и налоговая консультация включены в стоимость сопровождения.
  • Без очередей к нотариусу!
  • Бесплатная подготовка налоговой декларации 3-НДФЛ!

Наши юристы помогут купить-продать долю в ООО, предложат наименее затратный вариант перерегистрации учредителей в соответствии с действующим законодательством РФ.

При заказе юридического сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале – все дополнительные изменения в ЕГРЮЛ, а также обязательная перерегистрация ООО и консультация юриста – бесплатно!

Оформляем куплю-продажу доли ООО онлайн! Бережем время и деньги! Заказать перерегистрацию участников ООО!

Альтернативные варианты купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Вы участник ООО? Не хотите оформлять оферту, подавать налоговую декларацию о полученных доходах от реализации доли в уставном капитале? Хотите сэкономить на нотариальных платежах по отчуждению доли ООО и не тратить время?

Предлагаем получить юридическую консультацию по другим законным способам выхода из общества, а также введению нового участника (участников) в состав общества.

Например: если в обществе один участник и ему необходимо продать часть своей доли в уставном капитале третьему лицу – выгоднее оформить ввод нового участника в состав учредителей, чем регистрировать куплю-продажу доли ООО. При этом не нужно подавать декларацию по НДФЛ, так как отсутствует объект налогообложения.

Еще один пример, который часто встречается на практике: если в обществе несколько учредителей, а один участник собирается продать долю третьему лицу, то при согласии остальных участников можно оформить выход участника из состава учредителей, передав долю обществу, а после такой передачи – заключить сделку по переходу доли в обществе третьему лицу. Этот случай будет еще выгоднее, если у предприятия будет меняться генеральный директор, наименование, виды деятельности, юридический адрес или некоторые пункты устава.

Выйти из ООО или продать долю? НДФЛ при выходе из общества

Выход из общества сопровождается выплатой участнику действительной стоимости доли. Что такое действительная стоимость доли? Действительная стоимость доли рассчитывается пропорционально стоимости чистых активов.

Чистые активы – это разница между активами и обязательствами, за исключением долгов учредителей по оплате взносов в уставный капитал и доходов будущих периодов по государственной помощи или безвозмездно полученному имуществу (если такие активы или обязательства у компании есть).

Получается, что чем больше доля нераспределенной прибыли, тем больше действительная стоимость доли участника ООО, и чем больше размер убытка, тем меньше действительная стоимость доли участника.

При выплате действительной стоимости доли общество обязано исчислить, удержать и оплатить НДФЛ в размере 13% от выплачиваемой доли. Здесь наблюдается отличие выхода участника ООО от продажи доли в уставном капитале.

При продаже доли в ООО НДФЛ определяет и уплачивает продавец доли, а также подает налоговую декларацию в инспекцию, а при выходе из состава участников расчетом НДФЛ занимается налоговый агент (само общество).

Общим в учете НДФЛ при выходе из общества и продаже доли является возможность получения имущественного вычета, который уменьшает налогооблагаемую базу по НДФЛ. Имущественный вычет можно получить в обоих случаях, подав налоговую декларацию.

Итак, что учесть при выходе из общества или продаже доли в ООО?

  • Размер действительной стоимости доли в уставном капитале и цену продажи доли;
  • Рассчитать НДФЛ при выплате действительной стоимости доли и при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
  • Рассчитать имущественный вычет, который может получить участник при выходе из общества и при продаже доли в ООО;
  • Учесть нотариальные платежи, которые при купле-продаже доли в уставном капитале в разы выше, чем при выходе, так как заявителем по сделке с долей в ООО будет являться нотариус, а при выходе из общества – генеральный директор;
  • Помнить, что при купле-продаже доли в ООО участнику потребуется подать налоговую декларацию;
  • Доверить оформление выхода из общества или купли-продажи доли специалистам! Стоимость наших услуг –7500 рублей! Мы рассчитаем и предложим оптимальный вариант решения вашего вопроса! Выберете лучший вариант для Вас!

Остаются вопросы по купле-продаже доли ООО?
Обращайтесь к нам!

Источник: https://www.registral.ru/infopage/kuplya-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Продажа доли, принадлежащей ООО – образец Р14001 в 2019 году

Кто является заявителем при продаже доли от участника ООО третьему лицу?

Поскольку выход участника из ООО не обязывает оставшихся участников сразу же, сломя голову, решать судьбу его доли, автоматически перешедшей к обществу, этот вопрос можно решить в течение года с его выхода. И спокойно выбрать, что же с этой долей сделать — распределить, продать или вообще погасить. Здесь мы расскажем о продаже этой доли.

В каких случаях применяется

Прием с продажей доли, принадлежащей ООО, третьим лицам, применяется для некоторой экономии средств, а также, чтобы избежать нотариальной сделки. Ведь прямая купля-продажа доли с 1 января 2016 года стала в принципе только нотариальной, а здесь присутствие нотариуса на сделке не обязательно.

В любом случае проверьте устав компании, разрешена ли его положениями продажа третьим лицам доли, принадлежащей обществу, каков порядок отказа от преимущественного права других участников, есть ли этот порядок, и пр. Если все это есть — придется дополнительно проходить и эти процедуры.

Как правило, пишется 30-дневный срок для того, чтобы участники реализовали свое преимущественное право на покупку этой доли, либо пропорционально своим долям, либо непропорционально (это кстати еще один повод для внимательного составления устава).

Если другие участники не хотят реализовывать это право раньше истечения данного срока, им придется составить нотариально заверенный отказ от данного права.

Необходимые документы для продажи доли ООО

Рассмотрим необходимые документы на всех этапах продажи доли общества:

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При заполнении заявления

Здесь состав документов стандартный, как и при любом регистрационном действии. Для заполнения Р14001 вам понадобятся выписка из ЕГРЮЛ, и данные из нее:

  • ОГРН, ИНН, наименование компании;
  • ФИО, ИНН участников, чьи доли меняются (если продают им).

Также понадобятся паспорта новых участников, кому продается доля, их ИНН. Либо, если это юр. лицо, его Выписка из ЕГРЮЛ (если это российская компания), или документ-аналог такой выписки для иностранной компании (например, выписка из Торгового реестра, сертификат Good Standing и пр., с нотариальным переводом).

А также, паспорт директора, как заявителя, и его ИНН.

Для нотариуса

Комплект документов для нотариуса лучше спросить у самого нотариуса. Он может запросить либо вообще все документы, какие есть, либо стандартный комплект, а именно:

  • Устав;
  • Протокол/решение о создании;
  • Протокол/решение о назначении директора на должность;
  • Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН).

Также могут попросить выписку из ЕГРЮЛ максимум месячной давности (хотя некоторые могут и пятидневную потребовать). Но вообще, не должны, у них есть доступ к ЕГРЮЛ.

На госрегистрацию

Для государственной регистрации подается следующий комплект:

  • Р14001, заверенная нотариально;
  • Решение/Протокол о продаже нераспределенной доли третьему лицу;
  • Договор купли-продажи доли в простой письменной форме;
  • Подтверждение оплаты доли (ПКО, квитанция, платежка, расписка).

Протокол/решение

Решение № 1

Общества с ограниченной ответственностью

«СТИ СНАБЖЕНИЕ»

г. Москва                                                                                                   «__» января 2019 г.

КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «СТИ СНАБЖЕНИЕ» (далее – Общество) владеющее долей в размере 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей, что составляет 98% (девяносто восемь процентов) уставного капитала Общества, в лице ______________, действующего на основании ________________:

Принял следующие решения:

  1. В связи с выходом участника Общества – Выдай Сергея Андреевича (паспорт серии 45 08 667056, выдан РОВД «Строгино» гор. Москвы 24 июля 2005 г., код подразделения 772-090, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Кулакова д. 18, корп. 2, кв. 151), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «СТИ СНАБЖЕНИЕ» и переходом Обществу его доли с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, продать долю размером 2% (два процента) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, единственному оставшемуся участнику Общества КОММАНДИТНОМУ ТОВАРИЩЕСТВУ ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, в полном размере.
  1. В связи с продажей доли КОММАНДИТНОМУ ТОВАРИЩЕСТВУ ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ доли, принадлежащей Обществу, утвердить размер доли оставшегося участника Общества — КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 500000 (пятьсот тысяч) рублей.

Размер доли, принадлежащей Обществу, составляет 2% (два процента) уставного капитала Общества. Доля, принадлежащая Обществу, не учитывается при определении результатов ания на общем собрании участников общества.

Участник: КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ

в лице:  _______________ /______________/

Образец заполнения Р14001 при продаже доли, принадлежащей ООО

В данном случае Р14001 заполняется следующим образом:

Вносятся изменения в сведения об участнике в разделе принадлежащей ему доли. В данном примере доля переходит к иностранному юридическому лицу (Лист Г).

Лист 3 – сведения о доле (продажа доли, принадлежащей обществу).

Листы Р на заявителя – руководителя общества.

Процедура государственной регистрации

Процедура займет стандартные пять рабочих дней, плюс дни подачи и получения, итого семь рабочих. Госпошлина не платится. В результате успешной регистрации вам выдадут Лист записи с новыми данными по участникам, а если продажа была третьему лицу — то с данными на нового участника ООО.

Источник: https://bizneszakon.ru/ooo/prodazha-doli-prinadlezhashchey-obshchestvu-r14001

Правовая помощь
Добавить комментарий