Закрытое Акционерное Общество

Закрытое акционерное общество

Закрытое Акционерное Общество

1. Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

2. Акционеры

Акционерами закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) могут быть физические и (или) юридические лица. Количество акционеров ЗАО должно быть не менее 2 и не более 50.

В ЗАО, в отличие от общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, выход акционера невозможен. Акционер может продать либо иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций соответствующих категории и типа, принадлежащему каждому из акционеров.

Если по итогам осуществления акционерами закрытого акционерного общества своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, такие акции не были приобретены в предложенном количестве, само общество вправе приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам закрытого акционерного общества. Если в течение пяти дней со дня возникновения у закрытого акционерного общества права приобретения предложенных акций либо в иной срок, установленный его уставом, общество не воспользовалось правом приобретения таких акций или не достигнуто соглашение об их цене, эти акции могут быть проданы любому третьему лицу. При отказе третьих лиц от приобретения акций само общество обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам закрытого акционерного общества.

3. Уставный фонд

Минимальный размер уставного фонда ЗАО составляет 100 базовых величин (на 01.11.2012 – 10 000 000 рублей). Вкладом в уставный фонд ЗАО могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку. Согласно ч. 3 ст.

29 Закона о хозяйственных обществах уставный фонд ЗАО не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд ЗАО, не может составлять более 50 базовых величин (на 01.11.2012 – 5 000 000).

До государственной регистрации ЗАО уставный фонд должен быть сформирован в полном объеме.

4. Учредительным документом ЗАО является устав, утверждаемый акционерами ЗАО.

5. Ответственность акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам ЗАО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Исключение: если экономическая несостоятельность (банкротство) ЗАО вызвана его акционерами или другими лицами, в том числе руководителем ЗАО либо лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган ЗАО, имеющими право давать обязательные для ЗАО указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества ЗАО возлагается субсидиарная (дополнительная) ответственность по его обязательствам.

6. Органы управления и контроля.

Высший орган управления – общее собрание акционеров ЗАО (в него входят все акционеры ЗАО, которыми избирается председатель общего собрания акционеров).

Исполнительный орган – коллегиальный исполнительный орган (Правление или Дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор).

В ЗАО может быть создан Совет директоров (Наблюдательный совет).

Контрольный орган – ревизионная комиссия (ревизор).

7. Дополнительные требования к деятельности ЗАО:

– необходимость государственной регистрации акций в Департаменте по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь;

– акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев ценных бумаг (ст.71 Закона Республики Беларусь “О хозяйственных обществах”).

Источник: http://justice.by/ru/investoram/formy-juridicheskih-lic/zao

Закрытое Акционерное Общество – Anpartsselskab (ApS) в Дании за 6900 EUR

Закрытое Акционерное Общество

Дорогие читатели! Мы продолжаем “датскую” тему и сегодня презентуем вашему вниманию выгодный продукт “Закрытое Акционерное Общество — Anpartsselskab (ApS) в Дании 6900 EUR“.

Вы имеете уникальную возможность зарегистрировать в Евросоюзе свою компанию с ограниченной ответственностью, получить ее полное сопровождение и помощь от нас в решении любых бизнес — задач. Пишите на электронную почту info@offshore-pro.

info и задавайте ваши вопросы, мы с радостью ответим.

Хотелось бы несколькими аргументами убедить вас в выгодности регистрации бизнеса в Дании.

Ключевые факторы учреждения бизнеса в Дании:

— быстрая, простая и эффективная система регистрации новых компаний для нерезидентов Дании;— процедура онлайн инкорпорации новых компаний, которые готовы для ведения бизнеса уже в течение нескольких часов;— нет требований резидентности для менеджеров, включая членов Правления (Executive Board — CEO), Совета директоров (Board of Directors) и Наблюдательного совета (Supervisory Board) компании;— собрания акционеров и членов правления могут проводиться электронными каналами связи (видео конференция);— никаких нотариальных действий;-гибкие языковые требования: регистрация корпоративных документов компаний с ограниченной ответственность (в том числе и ApS — LLC) на шведском и норвежском языках является возможным как альтернатива датскому; некоторые документы могут быть зарегистрированы на английском языке;— дивиденды могут быть распределены на промежуточной основе;— датское корпоративное законодательство соответствует действующему законодательству ЕС;

— является эффективным с налоговой точки зрения основывать бизнес в Дании по сравнению с другими скандинавскими странами.

С целью сохранить ваше и наше время сразу привожу стандартный блиц опросник по ApS компаниям в Дании:

Для кого подходит ApS? Организационно-правовая форма ApS в Дании подходит для небольших и средних компаний. Это закрытое акционерное общество и акции такой компании не имеют листинга на фондовой бирже. Обычно такую форму выбирают иностранцы для учреждения компаний в Дании, и она является полностью подконтрольной дочерней компанией.

Кто может зарегистрировать ApS? Закрытое акционерное общество (ЗАО) или закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью Anpartsselskab (ApS) может быть зарегистрирована в Дании физическим или юридическим лицом резидентом или нерезидентом Дании.

Место регистрации ApS. Регистрируется в Danish Commerce and Companies Agency.

Требование к капиталу ApS. Минимальный размер уставного капитала составляет DKK80 000.

Важным преимуществом датской ApS является то, что после регистрации компании вы можете использовать всю сумму уставного капитала на развитие бизнеса! Это европейская практика и реальность датского подхода к ведению бизнеса. Регистрируйте компанию ApS в Дании и пользуйтесь всеми преимуществами.

Ответственность в ApS. Ответственность акционеров ApS, зарегистрированной в Дании, ограничена размером их вкладов в уставный капитал.

Менеджмент ApS. Для датской ApS обязательной является одно- или двухуровневая система управления.

Требуется минимум один член Правления — Executive Board (CEO компании). В дополнение может быть назначен Совет директоров (Board of Directors) или Наблюдательный совет (Supervisory Board).

Место эффективного управления ApS. Нет требований к резидентности всех вышеперечисленных органов управления датской ApS.

Бухгалтерский учет и аудит ApS. Аудит является обязательным законодательным требованием. Ежегодная финансовая отчетность ApS согласно законодательству Дании подлежит аудиту.

Налоги ApS. Ставка налога на прибыль (корпоративного налога) в Дании составляет 25%. ApS как юридическое лицо платит налог по данной ставке.

Инкорпорация ApS. ЗАО должно быть зарегистрировано в Danish Commerce and Companies Agency.

Корпоративное законодательство ApS. Датский Закон О компаниях — The Danish Companies Act.

Для регистрации датского ЗАО (закрытого акционерного общества) Anpartsselskab (ApS) необходимо выполнить следующие шаги:

1.Необходимо выбрать несколько вариантов названия компании и проверить их доступность.2.Подготовить уставные документы компании.

3.Перевести уставный капитал компании на клиентсткий счет датского присяжного адвоката. В назначении платежа требуется указать “Charter capital for ”New Company Name” Ap/S under incorporation”.

Это делается для того, чтобы удостовериться в наличии у вас достаточной суммы средств для оплаты уставного капитала ApS. Деньги находятся на специальном клиентском счете датского присяжного адвоката.

4.Регистрация компании в Регистре компаний Дании.

Мы регистрируем вашу датскую компанию ApS.

5.Открытие счета в банке.

6.Перевод уставного капитала датской ApS с клиентского счета присяжного адвоката на корпоративный счет вашей компании в банке.

Присяжный адвокат переведет сумму уставного капитала на указанный банком счет.
Для осуществления такого перевода достаточно предоставить копию первичного письма банка клиенту, уведомляющего его об открытии счета и указывающего его

уставные документы:

— устав;
— протокол первого собрания учредителей;

в случае наличия клиентского директора необходимо предоставить:

— копию его паспорта и
— документ, подтверждающий адрес (страница паспорта с пропиской или счет за коммунальные услуги, счет за телефон или интернет, в англоязычном варианте называется “utility bill”).

Датское законодательство не предъявляет требования об открытии счета датских компаний именно в банках Дании. На практике датские банки неохотно соглашаются сотрудничать именно с холдинговыми компаниями с иностранным капиталом. Мы можем предоставить наши услуги по открытию корпоративных банковских счетов в европейских банках.

7.Подготовка Реестра акционеров.

Для Реестра акционеров необходимо предоставить отсканированные копии документов акционера (акционеров) компании ApS. Предоставляем список документов, который отличается для акционеров — физических и юридических лиц.

Документы (скан-копии):

1) акционер – юридическое лицо:

— Сертификат об инкорпорации;
— подтверждающий юридический адрес ApS документ;

— Сертификат о хорошем состоянии компании.

Последний документ потребуется в случае, если корпоративный акционер зарегистрирован за более чем 6 (шесть) месяцев до момента регистрации датской компании.

2) акционер – физическое лицо:

— копия паспорта акционера ApS;

— документ, подтверждающий адрес акционера ApS.

Приводим расшифровку полной стоимости регистрации датской ApS:

В зависимости от набора услуг, а именно нужен ли вашей компании номинальный сервис или нет, стоимость пакета регистрации датской ApS отличается:

Мы с удовольствием предоставим дополнительные услуги в процессе регистрации ApS в Дании, приводим перечень и стоимость таких услуг:

По вопросам регистрации компаний в Дании, в том числе и датских закрытых акционерных обществ Anpartsselskab (ApS), открытия банковских счетов для датских компаний просим обращаться по е-майлу: info@offshore-pro.info. А также мы с радостью ответим на любые ваши вопросы.

Друзья, помогите, пожалуйста, сделать популярной замечательную страницу. Ставьте свои лайки и “мне нравиться“! http://www..com/offshorewealth?bookmark_t=page

об оптимизации налогообложения через датские компании и партнерства

Источник: https://internationalwealth.info/best-offshore-services/anpartsselskab-in-denmark/

Закрытое акционерное общество. ЗАО

Закрытое Акционерное Общество

| Коммерческое право От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Минимальный уставный капитал 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Цель создания ЗАО

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ЗАО

Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление).

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в ании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ЗАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ЗАО

Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

В Уставе общества должно быть указано:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • тип общества (открытое или закрытое);
  • количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством или единогласно;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
  • сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Преобразование ЗАО

ЗАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Права и обязанности акционеров ЗАО

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
  • право на получение дивидендов;
  • в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

  • право на получение дивидендов;
  • если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
  • если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
  • право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах”. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Порядок распределения прибыли в ЗАО

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Реестр акционеров ЗАО

Общество обязано, вести реестр своих акционеров. Закон предусматривает всего лишь два возможных варианта ведения обществом реестра акционеров (статья 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”)

  • непосредственно самим обществом;
  • путем передачи ведения реестра специализированной организации – Регистратору (статья )

Особенности ЗАО

Закрытое акционерное общество — является довольно распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, однако, менее популярной, чем общества с ограниченной ответственностью. Помимо чисто юридических отличий, есть и экономические.

На сегодняшний день, если исходить из законодательства об акционерных обществах, то юридическое сопровождение ЗАО требует на самом деле больше усилий, чем сопровождение ООО, и, следовательно, больше финансовых затрат, чем ООО.

В первую очередь, это вызвано наличием у ЗАО реестра акционеров и необходимостью его ведения, а также необходимостью первоначальной регистрации эмиссии акций (помимо регистрации самого общества). В акционерном обществе акционер может только продать акции.

Требовать покупки акций обществом акционер может лишь в строго определенных законодательством случаях.

Актуальность информации: 20.09.2010

Заказать регистрацию ЗАО

наверх   версия для печати

Источник: http://www.flexa.ru/corp/biz02-05.shtml

Правовая помощь
Добавить комментарий